中國證監(jiān)會于2015年3月受理了甲上市公司(本題下稱“甲公司”)申請發(fā)行認股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的申報材料,該申報材料披露了以下相關(guān)信息:
(1)甲公司2012年、2013年和2014年按照扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為6%、5%和7%;按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.6%、4%和6%。2012年、2013年和2014年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2000萬元、3000萬元和4000萬元。截至2014年12月31日,甲公司經(jīng)過審計后的財務(wù)會計資料顯示:資產(chǎn)總額為260000萬元,負債總額為80000萬元;在負債總額中,沒有既往發(fā)行債券的記錄。2012年、2013年和2014年的可分配利潤分別為12000萬元、16000萬元和20000萬元。甲公司擬發(fā)行公司債券80000萬元,年利率為4%,期限為3年。
(2)本次發(fā)行的認股權(quán)證的行權(quán)價格擬訂為募集說明書公告日前20個交易日甲公司股票交易均價的90%,自發(fā)行結(jié)束3個月后方可行權(quán)。
(3)甲公司最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為最近3年年均可分配利潤的25%。
(4)2014年6月,甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責。2013年9月,甲公司現(xiàn)任董事會秘書張某因違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會的行政處罰。
(5)甲公司2013年度的財務(wù)報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告。
要求:根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:
(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容,甲公司的凈資產(chǎn)額、可分配利潤、現(xiàn)金流量凈額、公司債券發(fā)行額和公司債券的期限是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并分別說明理由。
(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容,甲公司本次發(fā)行的認股權(quán)證的行權(quán)價格和行權(quán)期間是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。
(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容,甲公司最近3年的利潤分配情況是否對本次發(fā)行的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。
(4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容,董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次發(fā)行的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。
(5)根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容,甲公司2013年度財務(wù)報表出現(xiàn)的問題是否對本次發(fā)行的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。